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新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

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  2016年度持续督导意见独立财务顾问新时代证券股份有限公司

  二零一七年三月释义

  上市公司、公司、金利科技 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司本持续督导意见 指新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科

  技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易事项之

  2016 年度持续督导意见

  本次交易/本次重组/本次重大资产重组指

  上市公司通过设立 SPC以现金购买MMOGA100%的股权,同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债资产购买交易 指

  上市公司通过设立 SPC以现金购买MMOGA100%的股权

  资产出售交易 指上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的

  全部资产、业务和负债霍市摩伽、SPC 指 霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司MMOGA、标的公司 指 香港摩伽科技有限公司峰实公司 指 昆山峰实电子科技有限公司

  独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司

  《股份收购协议》 指金利科技与 Mikel Alig 签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(002464.SZ)与迈克?艾列格先生关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》

  《资产转让协议》 指金利科技与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注:如无特别说明,本持续督导意见中的其他简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。

  新时代证券股份有限公司作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易事项的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》,对金利科技在 2016 年度持续督导相关事项进行了核查,核查情况如下:

  一、本次重大资产重组方案概述

  (一)本次重大资产重组方案概述

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲

  签订的《资产转让协议》,本次交易包括资产购买交易和资产出售交易,资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件,即资产购买交易未获批准(如需)或无法实施的情况下,资产出售交易将不予实施。具体方案为:1、上市公司通过设立的SPC以现金方式购买Mikel Alig持有的香港摩伽科技有限公司100%

  的股权;2、上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。

  本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA 评估值为 342,079,700.00欧元,经参考评估值,并充分考虑 MMOGA 的经营风险,维护上市公司股东利益,交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71 欧元。

  本次资产出售交易标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的最终评估结论,上市公司母公司净资产评估值为

  65,367.46 万元,其中货币资金和其他流动资产(理财产品)为 10,369.79 万元(《资产转让协议》中约定的“货币资金”,不属于拟出售资产范围),拟出售资产的评估值为 54,997.67 万元,拟出售资产转让价款为人民币 54,997.67 万元。

  (二)履行的审批情况

  2015 年 6 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了本次交易相关议案。

  2015 年 8 月 5 日,霍市摩伽取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

  2015 年 8 月 17 日,上市公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

  2015 年 9 月 2 日,上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

  2015 年 9 月 11 日,根据《发改办外资备【2015】276 号》文件,霍尔果

  斯摩伽互联娱乐有限公司收购香港摩伽科技有限公司 100%股权事项予以备案。

  二、相关资产过户或交付情况

  (一)资产购买交易

  1、资产过户情况

  2015 年 10 月 19 日,上市公司发布过户完成公告,MMOGA100%股权已过户至霍市摩伽名下。

  2、款项支付情况

  截至本持续督导意见出具日,根据《股份收购协议》,上市公司累计应综合结算价款 233,832,901.23 欧元,上市公司已累计完成结算 179,282,908.57 欧元,仍有 54,549,992.66 欧元价款待结算。

  (二)资产出售交易

  1、资产过户情况

  (1)资产交割情况金利科技、方幼玲、峰实公司签署了《金利科技重大资产购买、出售交接情况确认函》,约定金利科技相关股权、固定资产、无形资产、在建工程等各项资

  产于 2015 年 10 月 31 日移交给方幼玲和峰实公司,并协助其办理股权、产权等后续的相关过户手续。

  (2)股权过户情况

  截至本持续督导意见出具日,金利(欧洲)有限公司(欧洲金利)、金利表面材料应用科技有限公司(香港金利)、台湾金利表面材料应用科技有限公司(台湾金利)、SMART ADVANCE CO.,LTD.(SMART)、宇瀚光电科技(苏州)有限公司(宇瀚光电)已过户至峰实公司名下。

  (3)商标过户情况

  截至本持续督导意见出具日,置出资产涉及的商标均已变更至峰实公司名下。

  (4)专利过户情况

  经上市公司与峰实公司确认,峰实公司放弃办理申请号为 201310128773.3的专利著录项目(即专利申请人名义)的变更,目前该专利的申请处于驳回状态;

  同时为避免重复授权,上市公司就2013年12月25日授权的ZL201320186695.8已经申请弃权,该专利目前处于放弃专利权状态;专利申请号为

  201310152054.5 和 201310151888.4 的申请处于驳回状态。除上述情形外,截

  至本持续督导意见出具日,置出资产涉及的专利申请人/权利人均变更为峰实公司。

  (5)土地和房产过户情况

  本次置出资产中的房产为工业项目下的厂房,土地权为国有建设用地使用权,按照昆山市的相关政策,在办理转让过程中需要履行昆山开发区经促局、安环局、国土局、规建局等部门的审批程序,进行房产、土地的评估,并依法缴纳各种税费,相关工作繁琐、复杂。同时,昆山市于 2016 年 6 月开始施行不动产登记制(房产及土地使用权统一登记在新的不动产权证书上),办理过户过程中,还需要做不动产的地界测绘、权籍调查及取得建设项目用地红线图等。拟置出资产中

  一厂厂房的建筑物跨有四块土地,且每块土地使用权的使用年限不一,在不动产

  登记政策下,四块土地需要合并为一出具统一的建设用地红线图。经协调,开发区国土局原则上同意先办理土地使用权转让后再由峰实公司申请延长建设用地使用年限,操作细节仍在进一步的协调中。截至本持续督导意见出具日,上市公司和峰实公司正在积极推进相关工作,房产和土地的过户工作正在办理中。

  2、款项支付情况

  2015 年 9 月 7 日,峰实公司向金利科技支付 5 亿元。2016 年 6 月 30 日,金利科技向峰实公司归还置出资产结算差额 1,416,372.73 元,置出资产的价款已经结清。

  (三)独立财务顾问核查意见经核查,截至本持续督导意见出具日,MMOGA100%股权已经过户至霍市摩伽。置出资产已经完成交割,根据《资产转让协议》,于交割日,置出资产及与置出资产和业务相关的一切权利和义务都由方幼玲或峰实公司享有及承担。相关股权、商标、专利已经完成过户或变更登记,土地和房产的过户正在办理中。

  三、重组各方承诺的履行情况

  截至本持续督导意见出具日,本次重组各方承诺及履行情况如下:

  承诺方 承诺事项 承诺履行情况

  Mikel Alig业绩承诺及完成情况详见本持续督导

  意见之“四、盈利预测实现情况”。

  正在履行。

  Mikel Alig

  根据《股份收购协议》约定,Mikel Alig承诺并有义务将标的公司正在使用但尚不在标的公司名下的域名,在《股份收购协议》签订之日起 60 日内,转至标的公司名下。

  截至本持续督导意见出具日,域名 mmoga.fr、mmoga.it、online-gold.de、online-gold.fr、online-gold.net、game-accounts.de、game-accounts.com、game-accounts.fr、game-keys.fr、toonstorm.fr 已变更至 MMOGA 名下,域名toonstorm.de 已注销(《股份收购协议》签订之日已经拟注销)。

  综上,Mikel Alig 履行了做出的域名转让的承诺。

  Mikel Alig

  自《股份收购协议》签署之日后的 48个月内,Mikel Alig 承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对目标公司的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过目标公司进行外,转让方或转让方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业

  2015 年 8 月,Mikel Alig 与上市公司签署了《CONSULTANCYAGREEMENT》(《顾问协议》)。截至本持续督导意见出具日,Gamesrocket GmbH已经注销完毕,Game Accounts Ltd 未实际开展业务。

  务经营有关的技术研究或开发活动,也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动(包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导)。

  转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司,且双方同意,本协议签署后,转让方应与目标公司达成顾问协议,任职期限为 48 个月。

  Hong jianqing

  2015 年 6 月 16 日,Hong jianqing 出

  具自承诺出具之日起继续服务 48个月的承诺书

  2015年 6月 16日至本持续督导

  意见出具日,Hong jianqing 于MMOGA 任职。

  经核查,截至本持续督导意见出具日,本次重组各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  四、盈利预测实现情况

  (一)业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,香港摩伽科技有限公司(以下简称“目标公司”)2015 年度、2016 年度和 2017 年度(“承诺年度”)的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和 56,437,195.00欧元,实现连续三年每年同比不低于 43%的增长。

  (1)MMOGA100%股份转移并过户至霍市摩伽名下之日起 3 个工作日内,银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额 52%的价款,即

  159,282,908.57 欧元(“首期购买价款”)。

  (2)如果目标公司实现了《股份收购协议》(以下简称“本协约”)定的 2015

  年度、2016 年度的承诺净利润,在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10

  个工作日内,受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 11%(2015 年度)和 15%(2016 年度)的该年度购买价款,即分别为

  33,694,461.43 欧元(2015 年度)和 45,946,992.86 欧元(2016 年度),受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户。

  (3)如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润,且 2015

  年度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净

  利润的 50%,在受让方公告了 2017 年度的年度报告后 10 个工作日内,受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额 22%的该年度购买价款,即 67,388,922.86 欧元,受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户。

  (4)如果目标公司实现了本协议约定的 2017年度的承诺净利润,但是 2015年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较,增加比率未达到或超过 50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/

  相应年度的承诺净利润<50%],在受让方公告了 2017 年度的年度报告后的 10个工作日内,受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 13%的该年度购买价款,即 39,820,727.14 欧元,受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户。

  (5)如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润,在受让方公告了承

  诺年度的年度报告后的 10 个工作日内,受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过 SPC 向转让方支付。

  (6)如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润 20%及以上的,受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%(“业绩奖励”),超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差;在受让

  方公告了该承诺年度的年度报告后 10 个工作日内,受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。

  2、补偿安排

  如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润,交易对方应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款,补偿金额的计算方式如下:

  业绩补偿金额 

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